近日，上海龙旗科技股份有限公司（证券代码：603341，证券简称：龙旗科技）发布公告称，其全资子公司 Sinolong Technology (H.K.) Limited（下称 “国龙科技”）于 2025 年 12 月 30 日签署认购协议，拟以自有资金 200 万美元参与投资境外私募股权基金 Growth Development Capital II L.P.，以推进公司战略发展，提升核心竞争实力。
投资核心概况明确 不构成关联交易及重大资产重组
据公告披露，本次参与认购的基金目标规模为 2000 万美元（以最终认购金额为准），国龙科技作为有限合伙人认缴出资 200 万美元，占基金认缴出资总额的 10.00%。该基金聚焦 AI 硬件相关领域，主要投资于未上市成长型企业，通过深入的行业研究、精准投资决策及专业增值服务，挖掘被投企业价值，为有限合伙人追求稳健投资回报，闲置资金可进行临时高流动性、低风险的现金管理类投资，且未经全体有限合伙人同意不得投资其他股权项目。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。
基金及合作方背景清晰 各方无关联关系
基金基本信息
该基金成立于 2022 年 8 月 5 日，组织形式为有限合伙企业，存续期限为交割日后 2 年，可由普通合伙人酌情延长一年，若经持有多数权益的合伙人及普通合伙人书面同意，可进一步延长以确保有序投资。基金主要经营场所位于英属维尔京群岛，基金管理人为 HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited（香港扬子江资产管理有限公司）。
合作方详情
基金管理人：香港扬子江资产管理有限公司成立于 2017 年 8 月 25 日，为私人股份有限公司，商业登记号码 68109921，2024 年 8 月 29 日取得香港证监会相关牌照，备案编码 BLN892，注册资本及实缴资本均为 2000 万港币，主营业务包含资产管理及证券投资顾问。截至 2024 年 12 月 31 日，该公司累计发行境外美元基金（含已清算）12 只，累计实缴规模约 1.8 亿美元。财务数据显示，2024 年度该公司经审计的资产总额为 2612.24 万港币，负债总额 624.59 万港币，所有者权益总额 1987.66 万港币，资产负债率 23.91%，营业收入 81.40 万港币，净利润 – 629.33 万港币；2025 年 1-9 月未经审计的资产总额 1791.51 万港币，负债总额 125.82 万港币，所有者权益总额 1665.69 万港币，资产负债率 7.02%，营业收入 523.86 万港币，净利润 – 321.96 万港币。
普通合伙人：CS Technology Holdings LIMITED 为私人股份有限公司，成立于 2021 年 3 月 30 日，公司编号 2058596，注册资本 50000 美元，主营业务为投资，实际控制人为 ZHANG WEI，不参与基金认缴出资及分红。
其他有限合伙人：本次基金共有 11 名有限合伙人，除国龙科技外，还包括 NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED、Mountain Ocean Holdings Limited、COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED 等企业及 DU XIN、HE LEI 等自然人，认缴出资额从 40 万美元至 400 万美元不等，出资比例介于 2.00% 至 20.00% 之间。
公告明确，上述所有合作方与龙旗科技及公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，且均非失信被执行人。
国龙科技作为公司全资子公司，成立于 2021 年 11 月 3 日，注册资本 1 港元，主营业务为投资控股。其 2024 年度经审计的资产总额 2178.88 万美元，负债总额 2066.31 万美元，所有者权益总额 112.58 万美元，资产负债率 94.83%，净利润 106.28 万美元；2025 年 1-9 月未经审计的资产总额 6498.21 万美元，负债总额 5973.38 万美元，所有者权益总额 524.83 万美元，资产负债率 91.92%，净利润 163.05 万美元，两期均无营业收入。
投资管理与分配规则清晰 协议条款明确
管理及决策机制
普通合伙人在合伙协议限制范围内全权代表合伙企业行事，负责证券及其他财产的买卖等操作，但未经持有多数权益的合伙人批准，不得为合伙企业承担担保相关债务，若产生债务需及时向有限合伙人披露。
费用及利润分配
管理费：基金管理人总计收取认缴规模 4% 的管理费，其中基金成立后收取 2%（交割日后 10 个工作日内支付），基金清算时收取 2%，提前清算不予退还；
业绩报酬：基金管理人提取有限合伙人整体收益的 10%；
利润分配：先 100% 返还有限合伙人实缴出资额，再按实缴出资额年化单利 6% 分配优先回报，随后按优先回报的 1/9 向管理人支付追赶收益，剩余部分按 90% 分配给有限合伙人、10% 分配给管理人。
协议核心条款
国龙科技以现金方式出资 200 万美元，有限合伙人最低资本承诺金额为 20 万美元，额外最低资本承诺金额为 1 万美元，普通合伙人可酌情接受更低金额。普通合伙人需提前至少五个工作日发出资本召集通知，有限合伙人需在应付日期前足额缴纳出资，未按时缴纳将视为违约，自应付款到期日起按每日 0.05%（或适用法律允许的最高利率，以较低者为准）计收滞纳金。
合伙协议自普通合伙人完成合伙注册之日起生效，争议解决适用英属维尔京群岛法律，通过香港国际仲裁中心仲裁解决。
助力战略发展 提示两大投资风险
龙旗科技表示，本次投资资金来源于国龙科技自有资金，不会对公司 2025 年经营业绩构成重大影响。通过借助专业投资机构的资源及投资经验，公司可储备优质标的，降低投资风险，进一步提升竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时，公司也提示两大风险：一是合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；二是合伙企业投资项目从接触、投资到退出通常经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，存在经营期限延长的风险。
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